Relacje Inwestorskie

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 25 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

I PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

• otwarcie Zgromadzenia;
• wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności;
• przyjęcie porządku obrad;
• podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
  w Warszawie S.A.;
• podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie
  z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
• podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości oraz zmiany Statutu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;
• zamknięcie obrad Zgromadzenia.

 II ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 8  porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie.

III OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 9 maja 2022 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji

3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia

4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:
5. a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com nie później niż na 21 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
6. b) zgłoszenia Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:

• zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,
• w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 Kodeksu spółek handlowych powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia

5. Zgodnie z art. 401 §5 Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może podczas trwania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia

6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

IV UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU

7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Pełnomocnicy

9. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
10. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
11. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
12. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych.

Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

13. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 406⁵ 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości.
14. Spółka zapewnia (na podstawie art. 406⁵ 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 23 maja 2022 roku żądanie na adres e-mail walne@xplusglobal.com. W żądaniu należy wskazać:
    1. imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;
       rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;
    2. adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu.
       Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 23 maja 2022 roku.

Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

15. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
16. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com)

Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem

17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”.
19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com).

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI
SPÓŁKI POD FIRMĄ XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS  S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 28 kwietnia 2022 roku:

− ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji;

− ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów.