Relacje Inwestorskie

Zwołanie ZWZA XPLUS S.A.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

I. PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad.

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uprawnienie do udziału w ZWZ

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 13 czerwca 2021 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji

3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,
d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

5. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
   Udział w ZWZ
6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
9. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
10. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 406⁵ § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości.

Spółka zapewnia (na podstawie art. 406⁵ § 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 24 czerwca 2021 roku żądanie na adres e-mail walne@xplusglobal.com. W żądaniu należy wskazać:

1) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;
2) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;

3) adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu.
Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 24 czerwca 2021 roku.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com)
    Pełnomocnicy
    13. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
13. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
14. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
15. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² K.s.h.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”.
19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com).

PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ:

Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.”

Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________”

Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________”

Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.”

Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.”

Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po uprzednim rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 obejmujące:

31. bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r.
32. rachunek zysków i strat za rok 2020 zamykający się zyskiem netto w kwocie 8 098 260.72 zł,
33. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.,
34. rachunek z przepływów pieniężnych za rok 2020 r.,
35. informację dodatkową.”

Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.”

Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto Spółki za 2020 rok przeznacza się w następujący sposób:

a/ kwotę ………………….. zł przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (po ….. zł brutto na jedną akcję);

b/ kwotę ……………………… zł przeznacza się na kapitał zapasowy.

Określa się dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy) na _____ 2021 roku;

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na _____ 2021 roku.”

Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Karolowi Andrzejowi Sudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Pawłowi Winicjuszowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić członkowi Zarządu Justynie Wronce-Dudzińskiej absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Członkowi Zarządu Jakubowi Sender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Eugeniuszowi Major-Machnackiemu wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Hannie Sudnik z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 15 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.  

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marii Magdalenie Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Izabeli Stalmach-Szczeszek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020.”

Uchwała nr 17 z dnia 29 czerwca 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Barbarze Zielińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020.”

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A.

Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS  S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 02 czerwca 2021 roku:

− ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji;

− ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów.