Relacje Inwestorskie

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.

I PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021,
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
14. podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
16. Wolne wnioski.
17. Zamknięcie obrad.

II OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uprawnienie do udziału w ZWZ

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 13 czerwca 2022 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ §3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji

3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com nie później niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

b) zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres walne@xplusglobal.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,

d) w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

5. Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
   Udział w ZWZ
6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
9.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
10.  Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 406⁵ § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości.

Spółka zapewnia (na podstawie art. 406⁵ § 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 24 czerwca 2022 roku żądanie na adres e-mail walne@xplusglobal.com. W żądaniu należy wskazać:

1) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę;
2) rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną;

3) adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu.
Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 24 czerwca 2022 roku.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

11. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
12. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com)
    Pełnomocnicy
13.  Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
14. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
15. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres walne@xplusglobal.com dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Dopuszcza się przedłożenie kopii pisemnego pełnomocnictwa, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W przypadku w którym dokumenty jw. nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 – 412² K.s.h.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”.
19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (walne@xplusglobal.com).

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A.

Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS  S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 2 czerwca 2022 roku:

− ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji;

− ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów.